[코리아써키트] 기타경영사항(자율공시) (소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고)

공시 내용

제목 : 소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고

* 주요 내용
(주)테라닉스와의 소규모분할합병에 대한 반대의사표시 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하지 않으므로, 당사는 상법 제 527조의3 규정에 따라 주주총회를 갈음하여 개최된 이사회에서 소규모분할합병을 승인하였습니다.



- 주요 내용 -

1. 분할합병 당사회사
- 분할승계회사 : 주식회사 코리아써키트
- 분할회사 : 주식회사 테라닉스

2. 분할합병방법
- 주식회사 테라닉스(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 분할합병 대상부문을 인적분할하여 주식회사 코리아써키트(이하 “분할승계회사”)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 분할합병신주를 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 함.
- 상법 제530조의11 제2항 및 제527조의3에 의거하여 소규모분할합병으로 진행함.

3. 반대의사통지 접수결과
- 반대의사표시기간 : 2025년 12월 23일 ~ 2026년 01월 06일
- 반대 주주수 : 359명
- 반대 주식수 : 62,816주(발행주식총수의 0.23%)

4. 분할합병비율
- (주)코리아써키트 : (주)테라닉스 = 1 : 0.1268856
- 분할회사의 주주에게 기존에 소유하던 보통주식 1주당 분할승계회사 보통주식 0.1268856주를 배정함.

5. 분할승계회사의 증가할 자본금과 준비금 총액
- 합병으로 인하여 증가하는 분할승계회사의 자본금은 금 180,936,500원임.
- 합병으로 인하여 증가하는 분할승계회사의 준비금은 금 30,441,198,196원임.
- 다만, 위 수치는 반대주주의 주식매수청구권 행사, 승계대상자산의 변동, 단주처리 등에 따라 변동될 수 있으며, 회계법인(공인회계사)의 검토를 받아 최종적으로 확정하기로 하되, 이러한 조정은 분할합병비율에 영향을 미치지 아니하기로 함.

6. 분할승계회사가 합병 시 발행하는 신주의 종류 및 총수
- 분할합병에 따라 분할승계회사가 발행하는 신주는 기명식 보통주식 361,873주임.
- 다만, 위 수치는 반대주주의 주식매수청구권 행사, 승계대상자산의 변동, 단주 처리 등에 따라 변동될 수 있으며, 회계법인(공인회계사)의 검토를 받아 최종적으로 확정하기로 하되, 이러한 조정은 분할합병비율에 영향을 미치지 아니하기로 함.

* [주식매수청구권의 내용] 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않음.
* 상기 '5. 분할승계회사의 증가할 자본금과 준비금 총액' 및 '6. 분할승계회사가 합병 시 발행하는 신주의 종류 및 총수'는 예정 금액 및 수로 분할회사 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있음.

7. 연대책임의 배제
- 상법 제530조의9 제3항 및 제2항의 규정에 의거, 분할합병 전의 분할회사 채무 중에서 분할승계회사는 분할합병계약서에서 정한 승계대상자산에 관한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사는 분할승계회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담함.

8. 분할합병기일 : 2026년 2월 24일

9. 이사회 결의 결과
- 원안대로 승인

* 기타 사항 :
- 상법 제527조의3(소규모합병) 제4항에 따라 본 소규모분할합병에 대한 반대의사표시 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 당사의 소규모분할합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. - 상기 3. 결정(확인)일자는 소규모분할합병 승인에 대한 이사회 결의일입니다.