[오성첨단소재] 기타경영사항(자율공시) (소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고)

공시 내용

제목 : 소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고

* 주요 내용
(주)엔에스엠과의 소규모합병에 대한 반대의사표시 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하지 않으므로, 당사는 상법 제 527조의3 규정에 따라 주주총회를 갈음하여 개최된 이사회에서 소규모분할합병을 승인하였습니다.


- 주요 내용 -

1. 합병 당사회사

- 합병회사(존속회사) : 오성첨단소재 주식회사
- 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 엔에스엠

2. 합병방법

- 오성첨단소재(존속회사)가 엔에스엠(소멸회사)을 흡수합병함
- 상법 제530조의11 제2항 및 제527조의3에 의거하여 소규모합병으로 진행함.

3. 반대의사통지 접수결과
- 반대의사표시기간 : 2025년 12월 26일 ~ 2026년 01월 19일
- 반대 주주수 : 1,373명
- 반대 주식수 : 3,976,306주(발행주식총수의 4.21%)

4. 합병비율
- 오성첨단소재(주) : (주)엔에스엠 = 1 : 0.4440053
- 소멸회사의 주주에게 기존에 소유하던 보통주식 1주당 존속회사 보통주식 0.4440053주를 배정함.

5. 존속회사의 증가할 자본금과 준비금 총액
- 합병으로 인하여 증가하는 존속회사의 자본금은 금 3,284,973,500원임.
- 합병으로 인하여 증가하는 존속회사의 준비금은 금 6,688,206,046원임.
- 다만, 위 수치는 반대주주의 주식매수청구권 행사, 단주처리 등에 따라 변동될 수 있으며, 회계법인(공인회계사)의 검토를 받아 최종적으로 확정하기로 하되, 이러한 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니하기로 함.

6. 존속회사가 합병 시 발행하는 신주의 종류 및 총수
- 합병에 따라 존속회사가 발행하는 신주는 기명식 보통주식 6,569,947주임.
- 다만, 위 수치는 반대주주의 주식매수청구권 행사, 단주 처리 등에 따라 변동될 수 있으며, 회계법인(공인회계사)의 검토를 받아 최종적으로 확정하기로 하되, 이러한 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니하기로 함.

* [주식매수청구권의 내용] 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않음.
* 상기 '5. 존속회사의 증가할 자본금과 준비금 총액' 및 '6. 존속회사가 합병 시 발행하는 신주의 종류 및 총수'는 예정 금액 및 수로 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있음.

7. 합병기일 : 2026년 03월 04일

8. 이사회 결의 결과
- 원안대로 승인

* 기타 사항 :
- 상법 제527조의3(소규모합병) 제4항에 따라 본 소규모합병에 대한 반대의사표시 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 당사의 소규모합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.