[다우기술] 기타경영사항(종속회사의주요경영사항)

공시 내용

종속회사 : 키움증권
제목 : 자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

* 주요 내용
○ 사채명칭: 키움증권(주) 제1회 사모채권형 신종자본증권

○ 사채종류: 국내 무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권

○ 권면총액: 400,000,000,000원

○ 자금조달목적: 운영자금

○ 사채이율(표면이자율): 5.65%

○ 사채만기일(기간): 2056.09.18 (30년)

○ 이자지급방법 및 조건

(1) 이자지급방법

발행일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지 3개월이 되는 각 일자(이를 "이자지급기일"이라 하고, 직전 이자지급기일(해당일 포함, 단 최초 이자지급의 경우 발행일)부터 해당 이자지급기일(해당일 불포함)까지의 기간을 "이자기간"이라 한다)마다 본건 신종자본증권의 이율 및 사채의 이율 조정에 따라 결정되는 이율을 적용하여 산정한 연간이자의 1/4에 해당하는 금액을 후급으로 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다. 다만, 본 계약에 따라 이자기간 단위 미만의 기간에 대한 이자를 계산하는 경우에는 실제경과일수를 365일로 나누어 일할 계산한다.


(2) 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건

가. 선택적 연기: 발행회사는 그의 선택에 따라 횟수에 제한 없이, 이자지급기일에 예정된 이자 전부(일부 연기 불가)의 지급을 차회 이자지급기일까지 연기할 수 있다. 다만, 해당 이자지급기일 전 12개월의 기간 동안 다음 사유가 발생하였던 경우에는 그러하지 아니하다.
1) 발행회사가 보통주 및 우선주에 대하여 현금 및 주식배당 결의를 한 경우
2) "후순위채무"(이하에 정의함) 및 "동순위채무"(이하에 정의함)에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의한 경우("동순위채무"의 경우 본건 신종자본증권에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 결의한 때는 제외).
3) 유상으로 어떠한 "후순위채무" 및 "동순위채무"를 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득한 경우("동순위채무"의 경우 본건 신종자본증권와 동일한 비율로 상환 등을 한 경우 또는 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외)


"후순위채무"라 함은 "발행회사"의 보통주식 및 우선주식 또는 그와 동순위인 증권으로서 그에 관한 모든 배당금 및 배분금의 지급 여부에 대하여 "발행회사"가 전적인 재량을 가지는 것을 말한다.

"동순위채무"라 함은 (i) "발행회사"가 발행하거나 보증한 증서나 증권의 조건이나 법률의 작용에 의해 본건 신종자본증권와 동순위이거나 동순위인 것으로 표시되고, (ii) 해당 증서나 증권의 조건에서 그에 관한 모든 배당금 및 배분금의 지급여부에 대하여 "발행회사"("발행회사"가 보증하는 증서나 증권의 경우, 그 발행인)가 전적인 재량을 가지는 것으로 규정된 증서나 증권을 말한다

나. 조건부 연기: 위 가목의 규정에도 불구하고, 다음 사유에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 발행회사는 이자지급기일에 예정된 이자의 지급을 연기한다.
1) 발행회사가 금융위원회로부터 금융투자업규정 제3-28조에 따른 경영개선명령을 받는 경우

다. 발행회사가 위 가목 및 나목에 따라 이자 지급을 연기하는 경우, 예정된 이자지급기일로부터 10 영업일 전까지 사채권자들, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.

라. 위 가목 또는 나목에 따라 이자의 지급이 연기되는 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 해당 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본건 신종자본증권에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

마. 위 라목에도 불구하고, 위 가목 또는 나목에 따라 지급이 연기된 이자(이하 "미지급이자")에 대해서는 마치 본건 신종자본증권의 원금을 구성하는 것과 같이 본건 신종자본증권의 이율 및 사채의 이율 조정에 따라 결정되는 이율에 따른 추가 이자가 발생하며, 이러한 추가 이자는 이자지급방법과 기한에 정한 바에 따라 기한이 도래하며 어느 이자지급기일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다. 미지급이자가 존재하는 한, 발행회사는 위 가목의 1) 내지 3)에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

바. 발행회사는 언제라도 사채권자들, 원리금지급대행기관에게 10 영업일 전까지 통지함으로써 미지급이자의 전부 또는 일부를 직접 지급할 수 있다.


(3) 유예이자 누적여부

2. 주요내용 - (2) 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건의 마목 참조


(4) 금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건

가. 본건 신종자본증권의 이율은 발행일로부터 매 5년째 되는 날(이하 "금리조정일" 이라 한다)에 조정된다.

나. 각 금리조정일에 조정되는 이율은 기준금리에 가산금리를 합한 뒤 연 2.0%의 이율을 추가로 합산한 이율로 결정된다. 명확히 하면, 위 연 2.0%의 가산은 각 금리조정일마다 누적되지 아니하며, 최초 금리조정일 이후의 각 금리조정일에도 동일하게 연 2.0%만이 가산된다.

1) 기준금리: 각 금리조정일 2 영업일 전에 금융투자협회(또는 그 승계인)가 고시하는 5년 만기 국고채의 최종호가수익률로 한다. 다만, 여하한 사유로 5년 만기 국고채권이 폐지되거나 그 최종호가수익률이 금융투자협회에 의하여 고시되지 아니하는 등 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 아니하다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 합리적인 방법으로 산정된 기준금리를 적용할 수 있다.
2) 가산금리: 최초 발행금리(연 5.65%)에서 최초 기준금리를 차감한 값으로 결정하며, 그 이후의 금리조정에도 동일하게 적용한다.

다. 특정 금리조정일에 재산정된 이율은 해당 금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용되며, 만기일 직전 금리조정일에 재산정된 이율은 그 금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.

라. 발행회사는 본 조에 따라 이율이 조정된 경우, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 변경된 이율을 지체 없이 통지하여야 한다.


○ 원금상환방법

(1) 만기상환방법

가. 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 2056년 9월 18일(이하 "최초만기일")에 본건 신종자본증권을 만기 상환할 수 있다. 발행회사의 선택에 따라 최초만기일에 상환되지 않는 때에는, 발행회사는 본건 신종자본증권을 그 후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(최초만기일 및 이러한 각 말일을 "만기일"이라 함)에 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본건 신종자본증권이 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우, 본건 신종자본증권의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.

나. 발행회사가 본건 신종자본증권을 만기상환하는 경우, 발행회사는 본건 신종자본증권의 원금과 해당 만기일(해당일 불포함)까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 이에 대한 추가 이자를 포함함)를 합한 금액을 상환하여야 한다.

다. 위 가목에 따라 발행회사가 본건 신종자본증권을 만기상환하고자 하는 경우, 해당 만기일로부터 30 영업일 전까지 만기 상환에 관한 사항을 사채권자들, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.


(2) 조기상환 가능시점ㆍ조건 및 방법

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본건 신종자본증권의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사의 선택에 따른 상환: 만기 이전 상환은 발행일로부터 5년째가 되는 날(당일 포함)부터 가능하며, 본건 신종자본증권은 발행회사의 선택에 의하여 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 최초 금리조정일 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 상환될 수 있다.

다. 회계 원인에 의한 상환: 본건 신종자본증권의 발행일로부터 5년째가 되는 날(당일 포함) 이후, 자본시장법, 그 하위법령 또는 규정, 또는 한국채택국제회계기준의 개정·해석 변경 등으로 인하여, 또는 회계법인으로부터 그러한 취지의 의견을 받음으로써 본건 신종자본증권의 전부 또는 일부가 발행회사의 회계상 자본으로 분류되지 아니하게 되거나 영업용순자본에 가산되지 아니하게 되는 경우, 그 이후 도래하는 각 이자지급기일에 본건 신종자본증권의 전부를 상환할 수 있다. 다만, 발행일 현재의 법령에 따라 본건 신종자본증권의 잔존기간에 따라 영업용순자본 가산규모가 축소되는 것은 본목에 따른 상환사유에 해당하지 아니한다.

라. 위 나목 내지 다목에 따라 발행회사가 본건 신종자본증권을 상환하는 경우, 발행회사는 본건 신종자본증권의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자를 포함하고, 이자기간 단위 미만의 기간에 대해서는 실제경과일수를 365 로 나누어 일할 계산함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 이자지급기일인 경우로서 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.

마. 위 나목 내지 다목에 따라 발행회사가 본건 신종자본증권을 중도상환하고자 하는 경우, 해당 중도상환일로부터 30 영업일 전까지 중도상환에 관한 사항을 사채권자들, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 통지(해당 통지는 취소 불능함)하여야 한다.


(3) 만기연장 조건 및 방법

각 만기일에 본건 신종자본증권이 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우, 본건 신종자본증권의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. (만기연장을 하는 경우 만기일 30 영업일 전까지 사채권자들, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지한다) 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.

○ 사채발행방법: 사모

○ 옵션에 관한 사항

발행회사는 그의 선택에 따라 본건 신종자본증권의 발행일로부터 5년째 되는 날(당일 포함) 및 그 이후의 각 이자지급일에 필요에 의해 언제든지 본건 신종자본증권의 전부를 상환할 수 있다. 단, 5년째 되는 날(당일 포함) 및 그 이후의 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다.

○ 청약 및 납입일: 2026.09.18

* 기타 사항 :
- 2026년 7월 20일 개최된 이사회에서 승인받은 신종자본증권의 발행한도 4,000억원 중 4,000억원 전액 발행 건 입니다. - 상기 3. 이사회결의일(결정일)은 상법 제469조 제4항 및 당사 정관 제18조 제2항에 의거, 2026년 7월 20일에 개최되었으며 이사회로부터 신종자본증권의 발행을 위임받은 대표이사의 발행 결정일은 2026년 9월 17일입니다. - 본건 신종자본증권의 발행조건은 아래와 같이 후순위특약 등 조건을 규정합니다. 가. 본건 신종자본증권에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 기업구조조정절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 (1) 본건 신종자본증권보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 발행회사의 주주의 권리(보통주 및 (발행된 경우) 우선주 포함)보다는 선순위이고, (2) 발행회사에 대한 모든 선순위채권 및 법률의 규정 또는 그 발행조건상 본건 신종자본증권보다 우선하는 지급순위를 갖는 후순위채권보다 후순위이다. 나. 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 기업구조조정절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본건 신종자본증권과 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 위 가목의 (1)에 따른 채권 및 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본건 신종자본증권을 상환한다. 다. 사채권자는 이 계약의 각 조항 및 본건 신종자본증권의 조건을 본건 신종자본증권의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 위 나목에 따라 본건 신종자본증권의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 하며, 위 나목의 조건이 충족될 때까지 본건 신종자본증권에 관한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사에 대하여 상계할 수 없다. 라. 당사자들은 발행회사의 선순위채권자의 동의 없이 본 조 및 본건 신종자본증권의 조건 중 변제순위·후순위특약에 관한 사항을 선순위채권자에게 불리하도록 변경할 수 없다. 본 조는 선순위채권자를 위한 제3자를 위한 계약으로서의 효력을 가진다. 마. 본건 신종자본증권의 원리금 상환으로 인하여 발행회사의 순자본비율이 0% 미만으로 떨어질 경우(단, 2종 금융투자업자인 경우 금융투자업규정 별표10의 3. 3호 가목에 따라 자기자본이 필요유지자기자본에 미달하는 경우로 하고, 향후 관련규정의 개정 등에 따라 기준의 변경이 있는 경우에는 변경된 기준을 적용하기로 함) 발행회사는 계약상 상환시기가 도래하여도 원리금을 상환하지 않는다. [특정인에 대한 대상자별 사채발행내역] - 키움케이디비제일차 유한회사 150,000,000,000원 - 주식회사 KB손해보험 70,000,000,000원 - 현대해상화재보험 주식회사 50,000,000,000원 - 티피트러스트제삼차 주식회사 32,000,000,000원 - 한국증권금융 주식회사 30,000,000,000원 - 코리안리재보험 주식회사 20,000,000,000원 - 흥국화재해상보험 주식회사 20,000,000,000원 - 주식회사 아이비케이캐피탈 10,000,000,000원 - 재단법인 예강희망키움재단(특수관계자) 1,000,000,000원 - 전문건설공제조합 17,000,000,000원 [조달자금의 구체적 사용목적] - 본 자금 조달의 목적은 규제자본 확충을 위함이며, 조달 자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다. - 아래 [종속회사에 관한 사항] 중 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 최근사업연도말 기준 각 사의 연결자산총액을 기준으로 작성하였습니다.



종목공시 : https://www.awakeplus.co.kr/disclosure/023590