사건명칭 : 신주발행무효의 소 ( 2024가합52067 )
원고이름 : 주식회사 영풍
관할법원 : 서울중앙지방법원
* 판결내용
원고(탈퇴) : 주식회사 영풍
원고 승계참가인 : 유한회사 와이피씨
피고 : 고려아연 주식회사
[주문]
1. 피고가 2023. 9. 13.에 한 액면금 5,000원의 보통주식 1,045,430주의 신주발행을 무효로 한다.
2. 소송비용은 승계참가로 인한 부분을 포함하여 피고가 부담한다.
* 판결사유
[판단]
가. 이 사건 신주발행이 '경영상 필요'에 의한 것인지 여부
이 법원의 현대자동차 및 HMG 글로벌에 대한 각 사실조회 결과 및 변론 전체의 취지에 의하여 인정되는 사정들에 의하면, 이 사건 신주발행은 피고가 기존에 영위하는 비철금속 제련사업의 한계를 극복하고 친환경 신사업을 통하여 중장기적인 성장을 도모하려는 계획 하에 HMG 글로벌 및 현대자동차그룹과 전략적 제휴 관계를 구축하기 위한 목적에서 이루어진 것으로서 피고의 경영상 필요에 의하여 이루어진 것으로 인정되고, 이 사건 신주발행 당시 경영권 분쟁이 존재하거나 임박한 상황이었다는 사정을 고려하더라도 원고 및 참가인이 제출한 증거들만으로는 피고가 '경영상 필요'가 존재하지 않음에도 오로지 경영권 방어를 목적으로 이 사건 신주발행을 하였다고 단정하기 부족하고 달리 이를 인정할 증거가 없다. 참가인의 이 부분 주장은 이유 없다.
나. 이 사건 신주발행이 '외국의 합작법인'에게 이루어진 것인지 여부
증거들의 각 기재, 변론 전체의 취지에 의하여 인정되는 사정들에 의하면, HMG 글로벌은 피고 정관 제17조 제2항 제4호, 제17조의2 제2항에서 제3자 배정의 대상으로 정한 '외국의 합작법인'에 해당하지 않으므로 이 사건 신주발행은 피고 정관을 위반한 위법이 있다. '외국의 합작법인'이 아닌 HMG 글로벌에게 이루어진 이 사건 신주발행은 피고 정관을 중대하게 위반하여 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로서 무효이다.
[결론]
참가인의 이 사건 청구는 이유 있으므로 이를 인용하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
* 참고사항
- 상기 '4. 판결ㆍ결정사유'는 핵심적인 부분만 기재하였습니다.
- 상기 '7. 확인일자'는 당사가 판결문을 당사의 법률대리인으로부터 전달받은 일자입니다.
|