[키이스트] 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결

공시 내용

* 양도인
주식회사 에스엠스튜디오스 외 1인(변경 전 최대주주 및 최대주주의 특수관계인)

* 양수인
이로투자조합1호 외 1인(변경 후 최대주주)

* 변경 후 최대주주
이로투자조합1호
- 계약금액 : 340억
- 예상지분 : 33.71%

계약일자 : 2025-10-16
변경예정 : 2025-12-04

* 대금 지급일정 및 조건
당사의 최대주주인 주식회사 에스엠스튜디오스와 최대주주의 특수관계인인 SMEJ Holdings,Inc.가 소유하고 있는 당사 보통주식 6,590,251주를 이로투자조합1호에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025년 10월 16일

2. 총 양수도 금액 : 34,005,695,160원

3. 총 양수도 주식수(1주당 가액) : 6,590,251주(5,160원)

4. 계약당사자

1) 양도인

- 주식회사 에스엠스튜디오스 : 5,547,873주(28.38%)

- SMEJ Holdings,Inc. : 1,042,378주(5.33%)


2) 양수인

- 이로투자조합1호 : 6,590,251주(33.71%)


5. 대금지급일정 및 조건
1) 계약금(2025년 10월 16일) : 3,400,000,000원
- 주식회사 에스엠스튜디오스가 소유중인 대상주식에 대한 계약금임


2) 잔금(2025년 12월 4일) : 30,605,695,160원
- 주식회사 에스엠스튜디오스가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(25,227,024,680원)과 SMEJ Holdings, Inc.가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(5,378,670,480원)임


6. 거래종결일 : 2025년 12월 4일

7. 기타사항
1) 경영권 이전에 관한 사항
- 회사는 거래종결일에 등기임원 중 매수인이 통지하는 자들로 부터 사임서를 받아 제출하고, 거래종결일까지 주주총회를 개최하여 매수인이 지정하는 이사 및 감사를 선임

2) 계약의 양도 및 승계
- 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리·의무를 제3자에게 양도하거나 이전할 수 없다. 명확히 하면, 매도인이 2025. 9. 2. 주주총회에서 승인한 SME와의 합병의 효력 발생으로 매도인의 지위 및 권리·의무가 SME에게 포괄 승계되는 것은 본 항에 위배되지 아니한다.
- 매수인 측은 매도인의 사전 서면 동의를 득하는 것을 전제로 당사자 지위 및 그에 따른 권리·의무{단, 매수인의 계약금 관련 권리의무 및 지위(명확히 하면, 본 계약에 따른 계약금 반환청구권을 포함함)는 제외함}를 매수인 측이 본 계약 체결 이후 출자하여 결성하는 조합에 이전할 수 있다. 단, 이 경우 매수인 측은 조합과 본 계약상 매수인 측의 제반 의무에 대해 계속해서 연대책임을 부담해야 한다.