제목 : 상장폐지 후 투자자 보호대책 (특별지배주주에 의한 매도청구)
* 주요 내용
당사는 2025년 6월 26일 정기주주총회에서 당사 주식을 기초자산으로 하여 한국예탁결제원이 발행한 한국예탁증권(KDR)의 코스닥시장 상장폐지를 결의하였고, 이에 따라 상장폐지 신청서를 제출하였습니다.
이와 관련하여, 당사 최대주주 SBI Holdings Inc.(이하 "SBI홀딩스")는 당사의 소액주주를 보호하기 위하여 아래와 같이 보호대책을 수립하여, 특별지배주주로서 일본법상 매도청구를 통한 100% 자회사화 절차에 따라 그 기초자산인 당사 주식을 매수하여 당사 KDR 소유자에게 소유한 KDR 수에 따라 대금을 지급할 예정입니다.
- 아 래 -
1. 상장폐지 신청일자: 2025년 6월 26일
2. 투자자보호대책: 상장 폐지 후 일본법상 100% 자화사화 절차에 따른 특별지배주주의 매도청구 개요
(1) 매도 주주에게 매도 주식의 대가로 교부하는 금전 액수 및 그 배정에 관한 사항
당사 보통주식 1주당 5,000원(당사 KDR 1개당 5,000원)의 비율로 금전을 배정 교부
(2) 특별지배주주의 매도 주식 취득일
2025년 7월부터 9월까지의 기간 중 어느 날로 정할 예정
(3) 자금 확보 방법
자기 자금으로 매도 대가를 지급할 예정
(4) 매도청구에 관한 거래조건
당사 보통주식(SBI홀딩스 등이 원주전환 절차 완료 후에 보유하는 당사 보통주식을 제외함)은 한국예탁결제원이 그 전부를 소유하고 있으므로, 매도 대가는 취득일 이후 합리적인 기간 내에 매도 주주인 한국예탁결제원 및 취득일까지 당사 KDR을 당사 보통주식으로 전환한 당사 KDR 소유자(만약 있을 경우)에게 지급되는 것으로 합니다. 한국예탁결제원은 해당 당사 보통주식을 기초 자산으로 당사 KDR을 발행하고 있으며, 당사 KDR의 경우 당사 KDR 1개당 당사 보통주식 1주로 전환할 수 있다는 점에서 상기 한국예탁결제원에 매도 대가를 지급한 후 한국예탁결제원은 그 수령한 매도 대가를 당사 KDR 1개당 5,000원의 비율로 취득일 이후 합리적인 기간 내에 당사 KDR 소유자 확정을 위한 기준일 최종의 당사 KDR 소유자 명부에 기재 또는 기록된 당사 KDR 소유자에게 당사에 의한 배당 재산의 교부 방법에 준하여 교부될 예정입니다. 다만, 해당 방법에 따른 매도 대가가 교부되지 않은 당사 KDR 소유자(취득일까지 당사 KDR을 당사 보통주식으로 전환한 당사 KDR 소유자가 있는 경우, 해당 당사 KDR 소유자를 포함)에게는 당사의 본점 소재지에서 당사가 지정한 방법으로(매도 대가의 교부에 대하여 공개매수자가 지정한 기타 장소 및 방법이 있을 시에는 해당 장소 및 방법에 따라) 매도 대가를 지급하기로 하였습니다.
(5) 매도청구 수량: 정리매매기간 만료 후 잔존하는 KDR의 기초자산인 당사 주식 전량
(6) 매도청구자: SBI홀딩스
(7) 주주총회 승인일 : 2025년 6월 26일
(8) 분포현황
- 최대주주 및 특수관계인 : 20,672,280 KDR (85.95%)
- 자사주 : 1,090,618 KDR (4.53%)
- 상기 외 기타 주주 : 2,289,642 KDR (9.52%)
3. 본 매도 청구의 목적 : 완전자회사화
4. 매매 가격의 산정 근거 및 적정성에 관한 공인 감정인의 평가
당사는 SBIFS GK가 한국 및 일본에서 진행한 공개매수 시, 공개매수가격의 공정성을 담보하기 위해 제3자 산정기관에 당사 보통주식 및 당사 KDR의 가치 산정을 의뢰하여 산정보고서를 취득하였습니다. 참고로 해당 가치 산정 내용은 한일 공개매수에 관한 공개매수신고서 및 의견진술보고서에 공개하였습니다.
* 기타 사항 :
1. 당사는 일본법인이므로 주주총회는 일본 회사법에 준거합니다. 2. 이후의 일정은 한국거래소 및 당사의 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. 3. 본 매도 청구는 일본 회사법상 이사회의 결의사항으로 되어 있으나(일본 회사법 179조의3 제3항), 당사에서는 한국의 동종 제도에서 한국 상법상 주주총회의 승인이 요구된다는 점을 고려하여 주주총회에서 승인을 득하였습니다. 4. 주식매도청구와 관련된 소수주주의 구제수단으로서 ① 회사법 제179조의 8의 규정에 따라 매도주주는 보유하는 대상회사 주식의 매매가격 결정을 법원에 신청할 수 있습니다. 해당 신청이 이루어진 경우의 매매가격은 법원이 최종적으로 판단하게 됩니다. 그 밖의 소수주주 구제수단으로는 ② 취득일까지 주식매도청구의 금지청구(회사법 179조의7)를 할 수 있으며 ③ 취득일로부터 6개월 이내에 주식매도청구에 의한 주식취득 무효의 소(회사법 846조의2)를 제기할 수 있습니다. 5. 100% 자회사화 절차가 진행되면 KDR 소유자가 한국예탁결제원을 통하여 매도 대가를 지급받을 때의 세금에 관한 사항을 다음과 같이 알려드립니다. (1) 국내거주자인 KDR 소유자의 경우에는 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금 및 증권거래세는 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하여야 합니다(증권거래세는 해당 증권회사에서 원천징수 가능).(2) 국내비거주자인 KDR 소유자(외국법인 포함)의 경우에는 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금 및 증권거래세가 원천징수될 수 있습니다(양도세는 증권회사 또는 은행에 의하여 원천징수 가능). 다만, 양도차익에 대한 세금과 관련하여서는 당해 KDR 소유자가 ① 조세협약에 의하여 원천징수를 면제받을 자격이 있고 ② 그러한 면제를 받기 위하여 필요한 절차를 이행한 경우에는 원천징수가 면제됩니다. 조세협약에 따른 면제를 받기 위하여 필요한 서류의 제출 등 실무적인 절차는 KDR 소유자가 KDR을 보관하고 있는 증권회사 또는 은행과 협의하시기 바랍니다. 6. 이후의 일정 및 투자자 보호대책의 내용 등에 관한 사항은 추후 관계기관과의 협의 결과에 따라 변동될 수 있으며 변동 사항이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 공시하겠습니다.
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