[고려아연] 소송등의판결ㆍ결정

공시 내용

사건명칭 : 주주대표소송(손해배상) ( 2025가합10683 )
원고이름 : 원고: 주식회사 한국기업투자홀딩스 원고공동소송참가인: 주식회사 엠제이파트너스 피고: 최** 외 1인
관할법원 : 서울중앙지방법원

* 판결내용
[주문]
1. 원고 공동소송참가인의 공동소송참가신청을 각하한다.
2. 원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각한다.
3. 소송비용 중 본소로 인한 부분은 원고가, 공동소송참가로 인한 부분은 원고 공동소송참가인이 각 부담한다.

* 판결사유
[본안에 대한 판단]

가. 피고들의 선관주의의무 위반 여부에 관한 판단

1) 이사는 경영에 관한 판단을 할 재량권을 가지고 있는바, 이사가 법령에 위반됨이 없이 합리적으로 이용가능한 정보를 충분히 수집, 조사, 검토하여 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하여 경영상 판단을 하였고 그 내용이 현저히 불합리하지 않았다면 손해배상책임을 부담하지 않음.

2) 원고가 제출한 증거만으로는 이 사건 주식의 처분이 고려아연과 **그룹 사이의 사업협력관계를 저해시켜 고려아연의 이익에 반한다거나, 그 처분 과정에서 피고들이 고려아연의 사업적 이익을 검토하지 않는 등 이사의 선관주의의무를 위반하였다고 보기 부족함.

3) 다음과 같은 사정들을 종합하면, 원고가 제출한 증거만으로는 고려아연이 **에너지에게 이 사건 주식을 현저히 낮은 가격에 처분하였다거나, 그 처분가격을 산정하는 과정에서 피고들이 이사의 선관주의의무를 위반하였다고 보기 부족함.

- 시장주가를 기준으로 산정된 주식매매대금은 특별한 사정이 없는 한 이 사건 주식의 객관적 교환가치에 상응하는 금액이라고 볼 수 있음.

- 고려아연의 이 사건 주식 취득·처분 경위 및 고려아연과 **그룹의 사업협력관계 등을 고려할 때, 선행 계약인 이 사건 주식교환계약의 거래조건에 준하여 이 사건 주식의 처분가격을 산정한 것은 자연스럽고도 합리적인 결정이라고 봄이 상당함.

- 고려아연은 차입금 상환을 통한 재무건전성 개선을 위해 자금을 조달할 필요가 있었는바, 고려아연에게 이 사건 주식매매계약을 체결할 경영상 필요성이 있었다고 볼 수 있음.

- 이 사건 주식의 처분이 경영권 프리미엄의 가산 대상이라고 보기는 어려움.

- 이 사건 주식의 처분이 피고 최**의 우호지분 확보를 목적으로 이루어졌다고 보기는 어려움.

4) 피고들이 이 사건 주식을 처분하는 과정에서 제3자 매각협상절차를 거쳤어야 한다거나, 이를 거치지 않은 것이 피고들의 선관주의의무 위반에 해당한다고 보기 부족함.

5) 원고가 제출한 증거만으로는 피고들이 이 사건 주식매매계약의 해제 가능시점을 거래종결 전으로 한정함으로써 이사의 선관주의의무를 위반하였다고 보기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없음.

나. 상법 제393조 제1항 위반 여부 등에 대한 판단

이 사건 주식의 처분이 상법 제393조 제1항에서 정한 '중요한 자산의 처분'으로서 이사회 결의사항이라거나, 피고들이 이사회 결의 없이 이 사건 주식을 처분한 것이 이사의 선관주의의무 위반에 해당한다고 보기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없음.

다. 소결
이와 같이, 원고가 제출한 증거만으로는 피고들이 이 사건 주식을 처분하는 과정에서 이사의 선관주의의무를 위반하였다거나, 상법 제393조 제1항을 위반하였다고 보기 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없다. 따라서, 이와 다른 전제에 선 원고의 피고들에 대한 손해배상청구는 손해배상의 범위 등 나머지 점에 관하여 더 나아가 살필 필요 없이 모두 이유 없다.

* 참고사항
- 상기 '4. 판결ㆍ결정사유'는 핵심적인 부분만 기재하였습니다.

- 상기 '7. 확인일자'는 당사가 판결문을 피고들로부터 전달받은 일자입니다.



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